勤務医として診療を続けながら、「この先もずっと雇われのままで良いのだろうか」と、ふと将来を思い浮かべて不安になる瞬間はありませんか。特に、開業に興味はあっても、多額の借入やスタッフ採用の負担を考えると、一歩踏み出せず悩む医師は少なくありません。
そこで選択肢として浮かび上がるのが、旧法（持分あり）医療法人の院長になるという道です。
しかし実際には、「旧法の医療法人はどう継ぐのか」「持分の扱いを間違えてトラブルにならないか」「M&Aや承継は自分にもできるのか」といった切実な不安が胸に残り続けます。制度が複雑なため、ネットで調べても断片的な情報ばかりで、混乱してしまうこともあります。
では、どうすれば旧法（持分あり）医療法人で安全かつ現実的に院長を目指せるのでしょうか。親族承継・第三者承継・持分譲渡・M&Aなど、選択肢が多いなかで「自分に合うルート」はどのように判断すべきでしょうか。
本記事では、旧法医療法人で院長になるために必要な情報を一つにまとめ、次のポイントをわかりやすく解説します。
- 院長になる6つの現実的ルート（承継・M&A・持分取得など）
- 承継で起こりがちな失敗と回避方法
- 持分評価・税務の基本構造と注意点
- 専門家を活用すべき理由とチェック項目
- 就任までの5ステップと安全に進めるコツ
この記事を読み終えるころには、「自分にも選べる選択肢がある」「まず何から始めるべきかが明確になった」と感じられるはずです。複雑で不透明に思えた旧法医療法人の承継も、正しい手順と知識があれば決して特別なものではありません。
あなたのこれからのキャリアを、より確かな形で描くための一歩としてご活用ください。
目次
開業と比較して考える｜旧法（持分あり）医療法人で院長になる6つの選択肢
旧法（持分あり）医療法人は、すでに新設できない一方で、現在も一定数が存続しており、承継やM&Aの対象になっています。旧法医療法人の院長になるには、新規開業とは違う「既存法人をどう引き継ぐか」という発想が必要です。ここでは、開業と比較しながら、院長ポジションを目指せる6つのルートを整理します。
承継（親族外含む）で旧法法人を引き継ぐケース
最もオーソドックスなのは、既に旧法医療法人を持つ開業医から、親族または第三者として承継するパターンです。親族承継では、理事長や社員の地位・出資持分を子どもなどの親族が引き継ぎ、そのまま院長として就任する形が典型です。
近年では、少子化やライフスタイルの変化から、親族外の勤務医に承継する第三者承継も増えています。後継者不在の医療法人が、勤務医や地域の医師に承継を打診する例も多く、患者基盤・スタッフ・設備が揃っている点が大きなメリットです。
ただし、持分評価、相続人との調整、法人内の意思決定構造など、新規開業とは異なる法務・人間関係の調整が欠かせません。
医療法人M&Aにより院長ポジションを取得するケース
近年は、M&Aを通じて旧法医療法人を引き継ぐ事例も一般化しています。医療法人のM&Aは、持分あり医療法人（旧法）が対象となることが多く、後継者不在クリニックと開業希望医師のニーズを結びつける形で進みます。
この場合、株式売買ではなく出資持分の譲渡や事業譲渡の形式を取り、買い手側の医師が理事・院長として経営に参画していきます。
新規開業に比べると、譲渡価格とキャッシュフローのバランス、借入や保証の負担を慎重に検証する必要がありますが、M&A仲介会社や専門家のサポートを受けられる点は大きな強みです。
出資持分の譲渡を受けて経営に参画するケース
旧法医療法人では、社員が出資額に応じた持分（出資持分）を保持し、持分は譲渡や相続の対象になります。そのため、既存社員から持分を譲渡してもらい、段階的に経営参画する方法もあります。
最初は一部持分を取得し、徐々に比率を高めていくことで、将来的に理事長・院長ポジションへ進むことも可能です。
ただし、持分評価、譲渡条件、既存社員の同意など、調整事項が多いため、専門家によるサポートは必須です。
新規開業とは異なり、「既存の船に乗り込み、徐々に舵を取る立場を得ていく」というイメージに近い承継方法です。
雇われ院長から段階的に承継するケース
まずは雇われ院長としてクリニック運営に関わりながら、数年後に持分取得や理事長承継を行うパターンです。高齢の理事長が現役を続けながら、診療と管理業務を任せられる医師を探すケースも増えています。
勤務医側は初期投資を抑えつつ、経営に近い立場で経験を積めるのが大きなメリットです。
ただし、承継条件が曖昧なままスタートするとトラブルになりやすいため、「何年後に、どのスキームで、どの条件で承継するか」を文書で明確にしておくことが重要です。
持分あり医療法人の「院長募集」から就任するケース
求人サイトや紹介会社では、「持分あり医療法人の院長募集」「将来の承継を見据えた院長候補募集」といった求人が公開されることがあります。
求人の段階で勤務内容や報酬、将来の承継意向などがある程度明示されているため、入口として比較的探しやすいルートです。
ただし、採用時点では承継条件が固まっていないこともあり、「どこまでが雇用条件で、どこからが承継交渉なのか」を明確に確認することが必要です。
既存開業医からクリニックを継承して院長になるケース
個人開業医が運営しているクリニックを承継し、その後に医療法人化する、または既存の医療法人に組み入れる方法もあります。
最初に個人事業として引き継ぐことで初期費用を抑えられ、設備・患者・スタッフをまとめて維持できる点は大きな利点です。その後の事業計画に応じて法人化やグループ化を選択できます。
「いきなり旧法医療法人の持分を取得するのは不安」という勤務医にとっても、段階的にリスクをコントロールしながら進められる現実的な選択肢です。
開業よりも難しい？旧法医療法人承継で起こりがちな3つの失敗例
旧法（持分あり）医療法人を承継して院長になる道は、開業より初期投資を抑えられ、既存患者やスタッフを引き継げる点が魅力です。
しかし、その一方で「旧法特有の制度」や「人間関係・契約構造の複雑さ」から、開業では起こりにくいトラブルが発生しやすいのも事実です。
ここでは、承継希望の勤務医が特に注意すべき3つの失敗例を解説します。
相場を知らないまま持分価格に合意してしまうケース
旧法医療法人では、出資持分に経済的価値が発生するため、承継時には「持分評価」を避けて通れません。
しかし、勤務医が相場を知らないまま話を進めると、実態に比べて高額な持分価格を提示され、それを鵜呑みにしてしまうケースがあります。
持分評価は、一般的に以下の要素で算出されます。
- 純資産価値（総資産－負債）
- 将来キャッシュフロー
- 類似法人の財務指標
- 医療機関特有の固定資産や引当金
厚生労働省の調査でも、旧法医療法人の持分をめぐるトラブルは長年の課題とされており、第三者との交渉時は専門家の客観的な評価が不可欠です。
特に、医療法人の内部留保が多い場合、持分評価額が数千万円〜1億円規模になることもあり、相場の知識なしに交渉するのは極めて危険です。
デューデリジェンス不足で隠れ負債・トラブルを抱え込むケース
承継で最も多い失敗が、財務・法務・労務のデューデリジェンス（調査）不足によるリスクの見落としです。
以下のような「隠れた負債」を見逃す例が典型です。
- 未払い残業代や労務トラブル
- リース契約の中途解約違約金
- 医薬品・検査委託などの長期契約
- 外部借入や理事長個人保証
- 未収金・貸倒リスク
- 未計上の退職給付債務
これらは承継後に一気に顕在化し、想定外のキャッシュアウトが発生する原因になります。
特に旧法医療法人は、設立からの歴史が長い法人も多く、過去の契約や慣習が複雑に残っているため、通常の開業より調査対象が広くなります。
M&A専門会社や医療法人承継に詳しい税理士・弁護士が行うデューデリジェンスでは、数百項目に及ぶチェックリストを用いてリスクを可視化します。勤務医が独力で確認するのは現実的ではないため、専門家の支援は必須といえます。
権限や役割を曖昧にした結果、院長と理事会が対立したケース
承継後のトラブルとして多いのが、「院長」と「理事会（理事長含む）」の権限関係が曖昧なまま進んでしまうケースです。
旧法医療法人の多くは、創業者一族が理事会を構成していることが多く、勤務医が院長として就任しても、以下のような衝突が起こることがあります。
- 診療方針の決定権はどこまで院長にあるのか
- 採用や給与調整の決定は誰が行うのか
- 設備投資の承認フローが不明確
- 理事長が実質的な経営権を手放さない
- 社員（＝持分保有者）の意向が強く影響する
旧法医療法人では、持分比率と役職構成が意思決定の大きな軸になるため、事前の合意形成が不足していると、就任後に経営判断がスムーズに進まず、最悪の場合は退任に至るケースも見られます。
開業とは異なり、組織の構造や力関係を理解しながら院長としての役割を確立することが重要です。
承継前に必ず確認したい7つの重要項目（開業とは違う注意点）
旧法（持分あり）医療法人を承継して院長になる場合、開業とは比べものにならないほど「事前確認の量と深さ」が重要になります。
なぜなら、旧法法人は設立から長期間が経過しているケースが多く、財務・契約・人事・評判など、過去の累積リスクをそのまま引き継ぐ可能性があるためです。
ここでは、承継前に必ず確認すべき7つの項目を整理します。
財務状況（BS・PL・キャッシュフロー）
承継において最も重要な項目が財務状況です。貸借対照表（BS）、損益計算書（PL）、キャッシュフローを最低3〜5年分確認し、以下の点を必ずチェックします。
- 内部留保の大きさ（持分評価に直結）
- 減価償却費、設備更新のタイミング
- 売掛金・未収金の回収状況
- 過年度の赤字や特別損失の有無
- 特定科目の急変（売上急減、人件費の急増など）
旧法法人は長年の経営で内部留保が蓄積している場合があり、評価額が数千万円〜億単位に増えることもあります。財務の読み間違いは、承継後のキャッシュフロー悪化につながるため、専門家による精査は必須です。
借入金・リース契約・保証債務
医療法人は設備投資が大きく、医療機器のリース契約や金融機関からの借入金が残っているケースが一般的です。次の点を必ず確認します。
- 借入金の返済残高と金利
- 理事長や役員の個人保証の有無
- 途中解約時の違約金が発生する契約
- 医療機器・電子カルテの長期リース
- 未払いの保守契約費用
承継後に想定外の支払いが発生しやすい部分であり、特に「個人保証がそのまま残っていた」というケースは医療法人承継で最も多いトラブルのひとつです。
テナント・不動産契約の条件
クリニックの安定経営に直結する重要項目です。
- テナント契約の更新時期
- 原状回復義務の内容
- 家賃改定の可能性
- 建物の耐震性、老朽化
- 駐車場契約や周辺環境の変化
とくに入居年数が長い旧法法人では、契約書が古いまま更新されておらず、条件が曖昧になっていることがあります。契約の復元や再確認が必要な場合もあります。
スタッフの雇用契約・評価制度・離職リスク
承継後のクリニック運営で最も重要になるのが「スタッフの安定」です。
- 雇用契約書の内容（更新日・賃金）
- 残業管理の実態
- 賞与や手当の規定
- 離職率とスタッフ構成
- 内部の対立や不満の有無
医療機関はスタッフの定着が売上と評判に直結するため、承継後に大量離職が起きるリスクは絶対に避ける必要があります。承継前に面談を行い、人間関係や雰囲気を確認することも有効です。
患者層・紹介元・口コミなど地域の評判
医療法人の価値は「患者・地域の信頼」で大きく左右されます。
- 患者層（高齢患者が多い／小児患者の比率など）
- 紹介元（他院・介護施設・健診事業者）
- クチコミ（Google、エキテンなど）
- 数年間の来院数の推移
- 診療圏の競争環境
紹介元との関係性が理事長個人に依存している場合、承継後に関係性が薄れる可能性があります。この点は必ず確認しておきたいポイントです。
未解決のトラブル・訴訟・クレーム履歴
旧法医療法人は設立から一定の年数が経過しているため、過去に何らかのトラブルを抱えているケースもあります。
- 過去の訴訟・紛争
- 未解決のクレーム
- 行政指導
- 内部告発・労務問題
- 苦情の多い診療内容
これらは承継後の評判低下や損害賠償リスクにつながるため、履歴を必ず確認し、必要に応じて文書を共有してもらいましょう。
定款・出資比率・理事構成のチェックと見落としがちな落とし穴
旧法医療法人では、最も複雑なのが法律・組織構造の部分です。
- 定款の最新性（古い内容のまま運用されている場合も多い）
- 社員（持分保有者）の構成
- 理事会の権限・決議事項
- 理事長交代の条件
- 承継後の役職構成
特に旧法法人では、持分比率と役職が意思決定に大きな影響を及ぼすため、ここを誤解したまま承継に進むと、就任後の対立や業務停滞につながります。
定款の内容を専門家と読み取り、理事長交代・社員変更に必要な決議手続きを明確にしておくことが不可欠です。
持分評価と税務の基礎｜開業と法人承継で何が違うのか
旧法（持分あり）医療法人を承継して院長を目指す場合、「持分評価」と「税務」は避けて通れないテーマです。
持分は法人内部に蓄積された財産に応じて経済的価値を持つため、評価額は数百万円〜数億円に及ぶこともあります。
ここでは、持分評価の仕組み、譲渡価格の決まり方、そして税務リスクについて整理します。
【H3】持分評価の算定ロジック（純資産価値方式など）
旧法医療法人の持分評価は、企業の株式評価に近い考え方で行われます。一般的には以下の方式が用いられます。
- 純資産価値方式（総資産－負債＝純資産）
- 時価純資産方式（資産を時価に修正して評価）
- 収益還元方式（将来収益を現在価値で評価）
- 類似業種比準方式（同規模の医療機関との比較）
特に純資産価値方式は、旧法医療法人の評価で最も広く用いられる方法です。内部留保が多い法人では、評価額が数千万円〜1億円を超えるケースもあります。
設備の老朽化や未収金、退職給付引当金などを時価ベースで修正する必要があるため、税理士など専門家による実務的な評価が欠かせません。
譲渡価格が決まる仕組みと交渉ポイント
持分の譲渡価格は、評価額と必ずしも一致するわけではありません。実務では、以下の要素が価格に強く影響します。
- 法人の純資産と内部留保の規模
- 診療科目、売上、営業利益
- 院長・スタッフの継続意向
- 将来の設備更新コスト
- 地域の評判や紹介元との関係
- 後継者不在の緊急度（売り手の事情）
買い手が複数いる場合は市場価格が上がりやすく、逆に承継を急ぐ法人では大幅に下がることもあります。
そのため、「評価額＋交渉要素」で最終価格が決まると理解しておくことが重要です。
旧法医療法人は法人ごとの差が非常に大きいため、比較材料を持たずに交渉に入ると不利になりやすい点に注意が必要です。
相続税・贈与税・譲渡所得税で注意すべき点
旧法医療法人の持分は、相続財産・贈与財産として課税対象になります。具体的には以下の税務が関わります。
- 相続税：被相続人が持つ出資持分が相続評価額として課税
- 贈与税：持分の無償譲渡や著しく低い価格での譲渡
- 譲渡所得税：有償譲渡時の利益に対し課税
旧法医療法人の相続は、国会でも長年議論されるほど複雑で、厚労省資料でも課題として明示されています。内部留保が大きい法人ほど、相続税負担が高額になり、相続人が持分を分配できずトラブルに発展することもあります。
承継者が勤務医の場合、「売り手側の相続税」を巡る事情から交渉が難航するケースも珍しくありません。
参考リンク：https://www.mhlw.go.jp/file/06-Seisakujouhou-10800000-Iseikyoku/houkokusho_shusshi_09.pdf
税務対応を誤ったケースから学ぶ注意点
実務では、承継時の税務判断を誤ったことで後に大きなトラブルになった例も報告されています。
- 持分評価を過小評価して贈与と判断され追徴課税
- 退職金支給や役員報酬の調整が適切に行われず税務調査で指摘
- 相続人が持分の分配で揉め、承継プロセスが停止
- 過去年度の税務処理の誤りが承継後に発覚して修正申告が必要に
税務の判断は売り手・買い手の双方に影響するため、承継前に必ず税務デューデリジェンスを実施し、リスクを明確化することが重要です。
開業ではあまり起きない税務問題が、旧法法人承継では頻繁に発生するため、ここは特に慎重に進めるべきポイントです。
失敗しないための専門家活用法｜開業以上に重要な理由
旧法（持分あり）医療法人の承継は、財務・法務・労務・税務が複雑に絡むため、勤務医が単独で判断するにはリスクが大きすぎます。
開業では経験しない「持分評価」「理事会構造」「相続問題」などが関わるため、専門家のサポートは必須と言えます。ここでは、専門家がどのように役立つのか、具体的な活用方法を解説します。
財務リスクを見極めるために専門家が行うチェック項目
財務デューデリジェンスを担当する税理士や会計専門家は、以下のポイントを詳細に確認します。
- 過去3〜5年分のBS・PL・キャッシュフロー
- 内部留保の実態と純資産の正確性
- 未収金、貸倒リスク、売掛金の回収状況
- 医療機器の減価償却残や更新予定
- 過大な役員報酬や異常値になっている費用科目
- 事業計画とキャッシュフローの整合性
旧法医療法人の持分評価は、財務内容に大きく左右されるため、誤った判断をすると「本来より高い価格で持分を取得してしまう」などの問題が起こります。
財務の専門家が入ることで、価値を過不足なく把握でき、交渉を有利に進められます。
契約・法務トラブルを防ぐための専門家による確認ポイント
弁護士やM&A法務に精通した専門家は、以下の観点で法務調査を行います。
- 定款の内容と最新性（古いまま運用されている法人が多い）
- 理事会の権限・決議事項の明確化
- 社員（持分保有者）の構成と承継条件
- テナント契約・リース契約のリスク
- 過去の紛争・訴訟・行政指導の有無
- 理事長交代や役職変更の法的手続き
旧法医療法人は「人間関係」「歴史」「慣例」が強く影響するため、契約書の分析や将来のリスク予測には専門知識が不可欠です。
法務面の抜け漏れを防ぐことで、承継後すぐに紛争が発生する可能性を大きく減らせます。
M&A・持分譲渡で専門家を活用すべき判断基準
以下のような状況では、専門家への依頼が特に効果を発揮します。
- 持分評価額が高額（数千万円〜億規模）
- 理事会の構造が複雑（親族が社員・理事に多い）
- 財務内容に不自然な項目がある
- 院長と理事長の権限調整が必要
- 承継プロセスが長期化する可能性がある
- 複数の買い手や競合医師が候補にいる
専門家が加わることで、交渉の主導権を保ちやすくなり、勤務医側にとって不利な契約条件を避けられます。
また、M&A仲介会社を利用する場合にも「仲介会社の立場は中立ではない」ことを理解し、勤務医側のアドバイザーを別途つけるのが安全です。
初回相談で確認すべき質問事項と比較のポイント
初めて専門家に相談する際は、次のような質問をすると、実務レベルの対応力がわかります。
- 旧法医療法人の承継案件を過去に何件扱ったか
- 持分評価をどの方式で算定するか
- 理事長交代・社員変更の手続き経験はあるか
- 税務調査対応の実績はあるか
- 契約締結までの大まかなプロセス
- 費用体系（着手金・成功報酬）の透明性
また、複数の専門家を比較する際は「医療法人の特殊性を理解しているか」が最重要ポイントです。医療業界特有の契約や慣習を理解していない専門家に任せると、後から大きなトラブルにつながります。
専門家選びを誤ったことで起きるトラブル例
実務では、専門家選びのミスが原因で次のような問題が起きています。
- 持分評価を誤り、贈与税や譲渡所得税で追徴課税
- 理事長交代手続きの不備により、登記・届出がやり直し
- 契約書の不備で、承継後に設備投資や人事の決裁ができない
- テナント契約の見逃しで、退去時に高額な原状回復費用が発生
- 仲介会社の提案を鵜呑みにして、買い手側が不利な条件で契約
旧法医療法人の承継は、開業と異なり「専門家が関与することを前提とした仕組み」と言えるほど複雑です。
適切な専門家を選ぶことで、承継の成功確率は大きく高まります。
旧法（持分あり）医療法人の院長就任までの5ステップ｜開業よりも安全に独立へ近づく方法
旧法（持分あり）医療法人で院長を目指す道は、開業よりも初期費用やリスクを抑えつつ、「すでに機能している医療機関」を引き継ぐことができるのが大きな魅力です。ただし、承継プロセスには独特の流れがあるため、手順を理解しながら慎重に進めることが重要です。
ここでは、院長就任までの5ステップをわかりやすく整理します。
ステップ1：候補となる医療法人の情報収集を行う
まず行うべきは、承継候補となる医療法人を探し、その基本情報を収集することです。
- 持分あり（旧法）か、持分なし（新法）か
- 理事長や社員の構成（親族が多いか）
- 後継者不在や承継のタイミング
- 財務状況の概況
- 患者層や地域の診療圏
- スタッフ体制や離職率
情報収集の方法としては、以下のようなルートがあります。
- 医療法人のM&A仲介会社
- 医療承継専門のコンサル会社
- 地域の医師会からの紹介
- 知人医師や勤務先クリニックからの引き合い
- 「院長候補募集」の求人
旧法医療法人の場合、持分の扱いが最大のポイントとなるため、早い段階で「出資持分の評価や承継方針」を確認しておくことが重要です。
ステップ2：財務・法務・労務のデューデリジェンスを実施する
候補が見つかったら、次に行うのが財務・法務・労務の詳細調査（デューデリジェンス）です。
- 貸借対照表（BS）、損益計算書（PL）の精査
- 内部留保の実態と純資産の確認
- 借入金や個人保証リスク
- リース契約・サブスクリプション契約
- テナント契約の条件
- スタッフの雇用契約と離職傾向
- 過去のクレーム・行政指導・訴訟歴
- 定款・理事会構成・持分比率
この段階でリスクを洗い出すことが、承継後の経営トラブル防止につながります。
特に旧法法人は歴史が長く、慣習が複雑になりがちなため、専門家による多角的な確認が必須です。
ステップ3：出資持分・役職構成・譲渡条件を交渉する
デューデリジェンスを終え、承継を進める方針が固まったら、具体的な条件交渉に入ります。
- 出資持分の譲渡価格（評価額＋交渉要素）
- 譲渡時期と支払い方法
- 理事長交代のタイミング
- 理事会の構成変更
- 院長就任の条件
- スタッフ・患者への周知時期
- 承継後の経営方針の合意
旧法医療法人では、「出資持分の扱い」と「理事会構造」が意思決定の中心となるため、双方が納得できる条件に落とし込むことが重要です。
特に譲渡価格は評価額だけでなく、売り手側の事情（相続・引退時期・緊急性など）が反映されるため、事前の準備が交渉力を高めます。
ステップ4：契約書を専門家と精査し最終合意する
条件が固まったら、最終的な契約書の作成・精査に進みます。
- 出資持分譲渡契約書
- 役員変更契約・理事会議事録
- 業務引継ぎに関する合意書
- 競業避止や秘密保持に関する条項
- テナント契約の扱いに関する合意
- スタッフ雇用契約の引継ぎ内容
特に旧法医療法人では、定款に基づく「社員（＝持分保有者）変更」や「理事長交代」手続きが必要になるため、議事録や登記書類の整合性を慎重に確認する必要があります。
契約書の曖昧な表現や抜け漏れは、承継後の紛争につながりやすいため、医療法人に詳しい弁護士の関与が不可欠です。
ステップ5：引き継ぎ計画を立てて院長就任を準備する
最後に、承継後の運営をスムーズに行うための引き継ぎ計画を作成します。
- 診療方針や運営方針の共有
- スタッフとの面談
- 患者・紹介元への周知方法
- レセプト・電子カルテの運用確認
- 設備更新や購入計画の作成
- 役員変更・社員変更の行政手続き
- クリニックのPR・ブランディング準備
とくにスタッフとの関係構築は、承継後の安定運営の鍵となります。立場が変わるタイミングで不安が生まれやすいため、丁寧なコミュニケーションが重要です。
旧法医療法人の承継を正しい手順で進めることで、開業よりも安全に「院長としての独立」に近づくことができます。
院長ポジション取得までに必要な法務・行政手続
旧法（持分あり）医療法人で院長へ就任するためには、財務・交渉だけでなく「法務・行政手続」を正確に行うことが欠かせません。とくに旧法法人は設立が古く、定款内容や社員（持分保有者）の状況が複雑なケースが多いため、誤った手続を行うと登記や届出が受理されず、承継が遅延するリスクがあります。
ここでは、院長就任までに必要となる主要な法務・行政手続を整理します。
理事長・理事・社員の変更手続き（登記・届出）
医療法人の役員変更は、一般企業よりも明確なルールが定められています。とくに旧法法人の場合、社員（＝出資持分保有者）の変更は「財産的権利の移転」を伴うため、役員変更以上に慎重な手続きが必要です。
主な流れは以下のとおりです。
- 理事長の変更：理事会で選定し、議事録を作成
- 理事の変更：定款に基づき、選任・退任手続を実施
- 社員（持分保有者）の変更：出資持分譲渡契約の締結、社員総会で承認
- 変更登記：2週間以内（医療法人は登記義務あり）
- 行政への届出：都道府県への変更届（理事長・役員・社員変更）
特に理事長の変更は、議事録の形式や添付書類が厳格に求められるため、弁護士による文書確認が推奨されます。
また、社員の変更は出資持分の移転と不可分であるため、「譲渡契約／社員変更／理事構成変更」をワンセットで設計することが重要です。
出資持分譲渡・役員選任・定款変更の流れ
旧法医療法人の承継では、出資持分の譲渡・役員の再構成・必要に応じた定款変更の3つを同時並行で進めます。
具体的には以下のステップになります。
- 出資持分譲渡契約の締結
- 譲渡価格、支払い方法、譲渡時期を合意
- 譲渡後の社員構成を明確にする
- 定款のチェック
- 社員の資格要件
- 理事長の選任方法
- 理事会の権限事項
- 持分譲渡に関する制限
（多くの旧法法人では「社員総会による承認」が必要）
- 役員構成の見直し
- 新理事長の選任
- 理事の改選または追加選任
- 監事の任期確認
- 社員総会での議決
- 持分譲渡の承認
- 役員変更の承認
- 必要に応じて定款変更の決議
- 登記・行政手続
- 役員変更登記
- 医療法に基づく都道府県への届出書類提出
- 診療所開設者の変更届（必要な場合）
旧法医療法人の承継は、「出資持分」「社員」「理事」の3つが互いに依存しているため、順序を誤ると手続きが成立しません。
契約書・議事録・定款・登記書類の整合性をそろえることが極めて重要であり、専門家のサポートが不可欠です。
旧法医療法人の院長に向いている人・向いていない人（開業志向との比較）
旧法（持分あり）医療法人で院長になる道は、勤務医から独立したい医師にとって魅力的な選択肢ですが、誰にでも向いているわけではありません。
「開業」と「旧法法人承継」では求められる適性が異なるため、自分のタイプに合っているかを見極めることが重要です。ここでは、向いている人・向いていない人の特徴と、開業志向との違いを整理します。
向いている人の3つの特徴
- 人間関係の調整が得意で、組織と協調できるタイプ
旧法医療法人の承継では、スタッフや既存の理事会、地域の紹介元など複数の利害関係者と関係を築く必要があります。
「自分が主役」ではなく、「周囲の合意形成を優先できる」タイプは承継後の運営がスムーズです。 - 財務・法務を理解し、専門家と連携して判断できるタイプ
旧法法人承継は、出資持分の扱い、理事会構造、税務などが複雑です。
すべてを自分で判断する必要はありませんが、専門家の助言を理解し、意思決定に活かせる姿勢が重要です。 - すでにある組織を改善しながら発展させるのが得意なタイプ
開業とは異なり、ゼロから作るのではなく「既存クリニックをより良くする」能力が求められます。
設備更新、動線改善、人事制度の見直しなど、小さなアップデートを積み重ねられる人は承継型に向いています。
向いていない人の3つの特徴
- ゼロから自由にクリニックを作りたいタイプ
承継は「すでにある器を使う」ため、コンセプトの自由度は開業より低めです。
「内装・診療内容・スタッフ体制まで1から作りたい」という人は開業のほうが合っています。 - 組織のしがらみに耐えられないタイプ
旧法法人は歴史が長く、スタッフの力関係や理事会の文化が根強く残っている場合があります。
既存の構造にストレスを感じやすい人は、承継後の運営が負担になる可能性があります。 - 交渉が苦手で、他者と折り合いをつけるのが苦しいタイプ
承継では、譲渡価格、役職構成、スタッフ対応など、多数の交渉が必要です。
「正解がひとつではない状況の調整」が苦手な人はストレスを感じやすくなります。
開業との比較から見える適性
開業と旧法医療法人承継では、求められる適性が大きく異なります。
- 開業は「自由度は高いがリスクも大きい」
- 起業家タイプ、スピード重視、ゼロから作りたい人に向く。
- 起業家タイプ、スピード重視、ゼロから作りたい人に向く。
- 承継は「自由度は限定されるがリスクは低減できる」
- 合意形成力が高い人、組織を改善できる人、リスク管理が得意な人に向く。
また、承継型は初期投資が大幅に抑えられる一方、「関係調整」「歴史のある組織のマネジメント」といった開業にはない難しさがあります。
自分のキャリア観と性格がどちらに近いかを整理することで、後悔のない進路選択が可能になります。
まとめ：開業か院長かの最適ルートを見極めるポイント
旧法（持分あり）医療法人で院長になる道は、勤務医から独立するための現実的な選択肢のひとつです。
新規開業と比べて初期投資を抑えられ、すでに機能しているクリニックをもとに経営を始められる点は大きな魅力です。
一方で、持分評価、理事会構造、財務・法務リスクなど、開業とは異なる難しさもあるため、自分の適性やキャリア観に合わせて選択することが重要です。
最適なルートを見極めるために、特に意識したいポイントは次のとおりです。
- 開業と承継では求められる適性が根本的に違う
- 旧法医療法人の承継では、財務・法務・税務の確認が必須
- 持分の扱いと理事会構造がトラブルの起点になりやすい
- 専門家を入れてリスクを事前に可視化することが成功の鍵
- 段階的な承継（雇われ院長→持分取得）も有効なルート
- 求人経由の院長候補募集や、個人開業医の承継も選択肢になる
- 自分のキャリア観（ゼロから作るか、既存を育てるか）で最適解が変わる
開業を選ぶか、旧法医療法人の承継を選ぶかは、医師人生における大きな分岐点です。
情報収集・専門家相談・事例比較を丁寧に行うことで、リスクを抑えながら最適な独立ルートを選ぶことができます。
焦らず、自分の価値観と家族の希望を踏まえたうえで、最も納得できる方法を選ぶことが成功への近道です。
